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国企海外上市正在考虑从美国股市退出而选择日本证券市场

发布时间:2018年7月27日  来源: 重庆法律顾问律师     http://www.cqflgwls.com/

国企海外上市正在考虑从美国股市退出而选择日本证券市场
  7月15日,是美国《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(sarbanes-oxley,下称“萨班斯法案”)对海外公司和中小型美国公司的最后期限。
    时至今日,来自纳斯达克中国代表处的消息称,数家公司面对高达动辄百万美元的404条款遵循费用,正在考虑从美国股市退出。
  
  

  相比之下,目前准备海外上市的企业更青睐市盈率较高的日本证券市场,此外还包括香港创业板、新加坡主板和伦交所的二板市场。
    纽交所首席执行官约翰·塞恩也表示:“萨班斯法案对于前往美国上市的中国公司来说是个威胁。”
    这部旨在加强上市公司内部控制和财务管理的法案2002年由美国国会出台,其中,针对内控方面的404条款,从控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及监督5个部分要求企业建立内控体系,并要求在规定时间内提供真实的内控报告。
    内控报告须明确指出公司管理层对建立和保持一套完整的、与财务报告相关的内部控制系统和程序所负有的责任,并要求对公司内控体系及程序的有效性进行评估。反之,企业将有可能受到严厉的惩罚,包括巨额罚款、企业退市,甚至管理层个人也有可能被处以10年-20年的监禁。
    2005年3月10日,美国证券交易委员会(sec)将在美上市的外国公司提交财务报表内控报告的时限(即404条款的时限)从2005年7月15日向后推迟一年;年销售收入在5亿美元以下的企业则可以延迟到2007年7月15日再提交内控报告。
    去年5月,美国上市公司会计监管委员会(pcaob)和sec分别发表了法规指引,就404条款的解释和执行提供了更加具体和实用的指导意见。
    当时,安永会计师事务所的一份调查报告显示,和其他国家在美上市公司相比,中国企业在应对“404条款”上呈现出准备不足、进展缓慢的状态。
    半年后,来自“四大”的一份报告指出,“许多在美国上市的亚洲公司在开展404工作进程中取得了巨大进展,但不少企业在许多控制领域中的重大挑战依然存在。”
    毕马威一位负责中国区业务的审计师beatrice表示,“一般来说,在美上市的中国公司中,民企内控要做得好些,国企相对较弱。近一年来,大多数公司仍存在各种问题。如缺乏有效的公司层面控制,会导致管理层和审计师需要对更多的经营场所进行更多的控制测试。”
    财政部财科所的一位研究员表示,和国企相比,中国在海外上市的民企规模较小,运作较灵活,更为重要的是在上市前风投基金和国外投行的介入,企业的管理结构已经过改造,因此应对404条款的难度并不如想象中的大。
    “而国有企业,尤其是一些大型央企尽管准备得比较早,但昂贵的成本和复杂的操作使得效果并不是很好。”这位研究员说。
    德勤一位合伙人表示,中国企业需要端正心态,要看到花费这么长时间和几百万美元不仅是为了遵守法规,而且要看到企业利用这个契机建立和加强内控体系、提高管理水平、加强投资者对公司及公司股票的信心,那么,这几百万美元就花得完全值得。


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